秦将王翦平律蛮有功，不服战绩被甘罗盖过，至丞相吕不韦病重，秦有意以献罗代韦，翦即与群臣大力反对。罗母为息众愤，劝子辞官归里，赵王却趁机联魏攻秦，图取回五城。翦出战不敌，秦王遣他请罗重执相位，罗虽将他戏弄一番，拜相后亦合作无间，煽动燕攻打魏国以令赵孤立无援，赵王终兵败被擒，得罗网开一面释放。惟赵王不念旧恩，生擒罗母逼秦退兵，令罗忠孝难全
秦人甘罗与母亲相依为命，生活艰苦。一日于书塾外偷听讲课，得知燕欲联秦攻赵，燕为博取信任，顾以太子丹作人质，秦则欲以大夫张唐入燕为相。秦相吕不韦奉命游说唐，唐却因病推辞。罗知唐曾开罪燕王，必是装病无疑，便设法与韦见面，不单替唐解围，又点破燕借秦灭赵的奸计，锋芒毕露，因而获见秦王，愿任秦使说赵盟，以收日后燕赵相争之利，终不费一兵一卒获赵国割让五城求和，并以七岁稚龄立功荣归，拜为丞相
这是一个发生在战国后期的神奇传说。十三岁的秦始皇（谢苗 饰）登上王位，当时正值七国争雄，战火连连，少年皇帝面临着三大凶险，一是敌国遣美少女间谍潜入皇宫，伺机颠覆皇权，二是母后邯郸姬（洪欣 饰）与丞相吕不韦（吕良伟 饰）私通，觊觎皇位，阴谋垂帘听政、架空皇帝，三是母后与男妓私通生下孽种，以行挟持幼帝篡位之祸，神童小甘罗（曹骏 饰）的出现改变了危机四伏的现状。当时，燕国谋划绑架太子政，不料误绑了甘罗，当燕王得知甘罗只是一个太子的伴童，当即要杀他，但甘罗用自己超人的智慧救了自已。返回秦国后，他扶佐幼主，以顽童嬉戏的方式帮秦始皇躲过了一次次暗算，秦始皇将十二岁的甘罗封为宰相......
