20年代旧上海的一个夜晚，青年工人赵志龙因参加罢工，被国民党军警杀害，一时间洞房成了灵堂。新婚妻子阿英悲痛万分。然而更使阿英担忧的是，师弟阿龙生性刚烈，疾恶如仇，师兄的惨死他岂能无动于衷。阿龙果然从外地匆匆赶回上海，发誓要为师兄报仇。他怀着偏激的复仇心理，接连暗杀了国民党卫戍区中校处长和青帮爪牙谢老五，因而遭到警方追捕。激战中阿龙不幸挂彩，师嫂阿英巧妙地骗过盘查，救出阿龙。但警方布置了更严密的大搜捕，幸得好友俞子卿及时报信，他们逃脱虎口，投奔绍兴叔父宁玉武家中。经阿龙再三请求，叔父请刘云甫带他返回上海，为其师兄报仇。他们刚到码头，便被青帮头子杨采臣发觉。青帮与军阀相互勾结，先是制造内部隔阂，随之定计陷害。在阿龙埋头扛包干苦力时，杨采臣暗中将枪支藏于米包中，致使阿龙被扣"走私军火"的罪名而入狱……阿龙报仇志坚，而刘云甫却被青帮收买，父子二人暗地里私开烟馆、妓院，大干伤天害理勾当，阿龙愤然砸了妓院，与刘家父子剑拔弩张。与阿龙命运相关、一往情深的阿英遭到云甫之子玷污，满腹屈辱忧忿，含恨身亡。阿龙肝肠寸断。阴险狡诈的杨采臣此时又把诱饵投向俞子卿，这位昔日曾与阿龙共患难的把兄弟，趁内部分崩离析之机，投靠了青帮。阿龙带着美梦来上海抢码头，但一无所获，最终惨死在俞子卿的手中。半年后，曾苦苦追求阿龙，虽受阿龙多次冷落仍坚贞不移的刘云甫之女刘亚琴，带着阿龙的遗孤宁小龙，离开上海无走他乡。
香港乡下一处木搭的小屋里，弱智青年阿龙和他的爸爸国仁、妈妈阿娇生活在一起。除了口齿不清、行动稍许不如正常人外，阿龙的弱智并不像人们想象的那样糟。相反，阿龙的记忆出奇的好，经常是爸爸数过去的一堆碎钱，阿龙不仅知道总额多少，连各种币值的有多少张，都记得一清二楚；阿龙的记忆好还表现在下
象棋上，无论爸爸使出什么解数，每次开局总是被阿龙杀得“马仰车翻”，连输难赢。
虽然爸爸国仁在石材加工厂挣的几个钱刚够维持家用，但一家人相守相伴、相娱相悦的日子却在清贫中荡漾着快乐，在平凡中享受着幸福，加上邻居女孩阿仪常来给阿龙聊天做伴，阿龙弱智的生活里总充满着“少年不知愁滋味”的快乐。然而，天有不测风云。正当生活在清贫的幸福中重复着一天又一天时，爸爸国仁在工厂为救同伴被滑落的石材砸断了右腿韧带。
爸爸失去了工作的能力，供养家庭的重担就落在了妈妈阿娇的肩上。在爸爸国仁恢复治疗...
