电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。
黄飞鸿应邀到佛山替生昌蔘茸庄舞狮助庆，期间前来凑热闹的梁宽跟人互相推撞，引起争执，幸黄飞鸿出面调停。梁宽素仰黄飞鸿武功高强，决意拜他为师。未几，土豪大难雄看上生昌庄老板陈昌的妻子刘淑芳，假意邀请陈昌夫妇到家中饮酒，趁机将陈昌灌醉及打伤，然后囚禁刘淑芳于地窖内。生昌庄掌柜阿福请得黄飞鸿出手相救，黄飞鸿往找大难雄，着他释放刘淑芳，大难雄不允，二人大打出手。黄飞鸿一时不慎，为大难雄的暗器所伤，被迫逃跑。黄飞鸿为躲避大难雄的手下，跑进一所大屋，最后为少女亚欢所救，二人因此结谊。黄飞鸿返回省城后，当上了文拳总队教练。同乡会同仁设宴贺黄飞鸿，恶霸黄貔貅不请自来，于席上多番奚落黄飞鸿及其先父，黄飞鸿一怒之下离去。梁宽得知此事后，往找黄貔貅，并将黄的徒弟击败。黄貔貅老羞成怒，设计捉拿梁宽，收买风月楼的姑娘，用裤头带将梁宽绑起来。黄飞鸿单人匹马前来营救梁宽，与黄貔貅展开一场激战。
黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁饰）及牙擦苏（张卫健饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹妹（袁咏仪饰）等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑（徐忠信饰）实是义和团余孽，他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性，准备将她们贩卖到南洋。剧情简介:黄飞鸿得知雷的阴谋后，开始想办法将被抢女性解救，被雷视作眼中钉。不久他同梁宽、牙擦苏等人表演舞狮时，因之前为救治病人拿自己当实验品服用西药，双耳突然失聪，被雷及其手下装扮的蜈蚣击败。回佛山医治路上，他遇到将他误会的铁燕（张敏饰）和其父亲，他们从四川来到广州找寻失踪的妹妹时，曾因听闻雷一笑与黄飞鸿的对话将两人视为一伙。
武师陈厚德（元华饰）远赴美国开设宝芝林，时常召唤国内的徒弟阿杰（李连杰饰）来美国帮衬，但阿杰担忧在美的居留问题，迟迟未到。陈厚德曾经收下一名美国弟子尊尼（杰瑞•特林伯饰），尊尼学成后却挑战师傅，意欲扬名立万扩张自己的武馆，陈厚德被尊尼打成重伤，宝芝林也被砸烂，幸好有少女安娜路过，将陈厚德救走。几乎同时，阿杰终于来美探望师傅，岂料一出机场便遭遇各种麻烦，先是莫名其妙收下三名落魄墨西哥少年为弟子，又与查封宝芝林的银行地产部经理阿美（郭锦恩饰）不吵不相识。阿杰因语言不通，守候宝芝林寻找师傅下落，而尊尼也在四处打探陈厚德的去向，一中一外两名弟子，将为义与利的不同追求狭路相逢……
武师陈厚德（元华饰）远赴美国开设宝芝林，时常召唤国内的徒弟阿杰（李连杰饰）来美国帮衬，但阿杰担忧在美的居留问题，迟迟未到。陈厚德曾经收下一名美国弟子尊尼（杰瑞•特林伯饰），尊尼学成后却挑战师傅，意欲扬名立万扩张自己的武馆，陈厚德被尊尼打成重伤，宝芝林也被砸烂，幸好有少女安娜路过，将陈厚德救走。几乎同时，阿杰终于来美探望师傅，岂料一出机场便遭遇各种麻烦，先是莫名其妙收下三名落魄墨西哥少年为弟子，又与查封宝芝林的银行地产部经理阿美（郭锦恩饰）不吵不相识。阿杰因语言不通，守候宝芝林寻找师傅下落，而尊尼也在四处打探陈厚德的去向，一中一外两名弟子，将为义与利的不同追求狭路相逢……
清朝末年，官吏贪腐，民不聊生，在浙江地方上，有一位蒙面侠士“铁猴子”，两年来劫富济贫，令卖官鬻爵的历任知府叫苦不迭。铁猴子在白天的身份是大夫杨天淳(于荣光饰)，杨大夫妙手仁心，深得乡邻爱戴。知府为抓捕铁猴子，不惜拷打众多不相干群众，路经此地的黄麒英（甄子丹饰）、黄飞鸿父子不慎卷入其中，知府见黄麒英身手过人，扣押飞鸿要挟其捉拿铁猴子，黄麒英与铁猴子交手后惺惺相惜。不久朝廷钦差抵浙，听闻铁猴子“作乱”之举后施展大力金刚掌将其击伤，原来这钦差的真实身份是少林叛徒衍空（任世官饰），身为少林弟子的黄麒英联合铁猴子，誓为少林清理门户。
演员表 黄飞鸿﹝石坚饰﹞ 梁谨﹝郭富城饰﹞ 罗金来﹝陈嘉辉饰﹞ 鬼脚七﹝胡枫饰﹞ 牙擦苏﹝西瓜刨饰﹞ 黄超武﹝李龙基饰﹞ 如意﹝陈珮珊饰﹞ 小娟娟﹝何嘉丽饰﹞ 清末民初「广东十虎」中黄飞鸿英雄迟暮其一手创办武馆「宝芝林」亦终告结业门徒星散而飞鸿亦退隐佛山不再过问武林之非恩怨一日飞鸿与关仁坚下棋作乐时提及当年最得意之弟子梁宽慨嘆英年早丧但据闻有一点血脉留人间遂命弟子牙擦苏之女苏小妹设法寻其下落冀望授之绝技以重振「宝芝林」昔日声威原来当年梁宽生性耿直素无流连风月之习只某夜酒后糊涂与歌女古金凤发生一夕之缘未几梁宽惨遭仇家毒手而金凤伤心欲绝之余怀著其骨肉忍辱返乡洗尽铅华将孩儿产下岁月如流金凤之子梁谨已长大成人平日以赶猪配种维生金凤出身欠光彩连带亦受尽白眼常遭人出言讪笑梁谨立志有日出省城觅得师祖黄飞鸿学艺洗尽前耻金来虽出身富户但却无染纨子弟恶习与梁谨趣味相投...
