故事舞台设定在有严格等级制度，学生分为学生会长，学生会成员和亲卫队选民，以及平民三个等级的岚之丘学园，神秘转校生清水小百合却破坏了规矩，她不服从学生会，我行我素，与学生会发生冲突。
1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
当一位英俊的邻居搬到街对面时，一名试图在新小区逃离过去的单身女子相信她目睹了她的新邻居犯下可怕的谋杀案。不幸的是，没有人相信她。然后，她被迫在一个充满曲折和令人震惊的真相的故事中直面自己黑暗的过去。
该片是根据经典爆笑话剧《狂恋高跟鞋》改编，是一部都市淘金记。主人公马路和肥猫是一对儿患难兄弟。他们离开家乡来到城市，为了寻求美好的梦想。然而，城里的花花世界并不是他们简简单单的头脑所能够理解的。哥俩儿终日盘算着如何挣钱，做了许多啼笑皆非的事。他们租了一间地下室，透过小小的窗口，马路每天都能看见一双美丽的“红色高跟鞋”——一个喜欢跳舞的女孩儿——经过。然而，他始终没有机会看清女孩儿的样子。
祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车修理房。在一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父狠为一老练探员，竟公事公办将雷扣留，雷与父之间矛盾因更深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因此事而结识雷之妹ANN，并共坠爱河。后来，雷知道ANN与死对头相爱，于是屡次破坏，祖初时为了ANN而不加反抗，但雷咄咄逼人，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛与祖分手，但雷并没有因此罢手，祖唯与雷谈判，二人相约以赛车赌五十万来解决，赛事中雷车意外冲落大海。雷手下红牛以为雷已死，所以以ANN威胁祖，藉此为雷报仇，祖赶至，但不敌红牛，危急之际，雷满身披血而至……
胶片电影的时代，跑片员成为连接影院和观众之间最不可或缺却也是最默默无闻的存在。本片的主角跑片员（谢园 饰）是一个开朗快乐的正直青年，他骑着摩托奔波在大街小巷，谁知一场意外正毫无征兆地向他袭来。在大雨瓢泼的夜晚，跑片员正全力以赴奔向下一个影院，结果没留神撞到了一名孕妇赵霞（马晓晴 饰）。跑片员手忙脚乱将女孩带到医院，他有心赶去影院，可是却被赵霞死死拉出，不得脱身，赵霞更当众将其指认为自己的丈夫。跑片员百口莫辩，无济于事。
因为延误了送片，青年丢掉了自己的工作，也因为救助赵霞而和他正待孕的妻子产生隔阂……
1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
夏天的夜晚,出租汽车司机马路,因为开车紧急运送一位临产的孕妇,忙中出错,撞了车,耽误了去接下夜班回家的女朋友杨丽丽,杨丽丽一怒之下,取消了婚约。当然,取消婚约的根本原因,还在于,杨丽丽的妈妈死活看不上马路,觉得马路没出息,是个干不出大事的窝囊废。
祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车修理房。在一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父狠为一老练探员，竟公事公办将雷扣留，雷与父之间矛盾因更深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因此事而结识雷之妹ANN，并共坠爱河。后来，雷知道ANN与死对头相爱，于是屡次破坏，祖初时为了ANN而不加反抗，但雷咄咄逼人，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛与祖分手，但雷并没有因此罢手，祖唯与雷谈判，二人相约以赛车赌五十万来解决，赛事中雷车意外冲落大海。雷手下红牛以为雷已死，所以以ANN威胁祖，藉此为雷报仇，祖赶至，但不敌红牛，危急之际，雷满身披血而至……
祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车修理房。在一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父狠为一老练探员，竟公事公办将雷扣留，雷与父之间矛盾因更深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因此事而结识雷之妹ANN，并共坠爱河。后来，雷知道ANN与死对头相爱，于是屡次破坏，祖初时为了ANN而不加反抗，但雷咄咄逼人，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛与祖分手，但雷并没有因此罢手，祖唯与雷谈判，二人相约以赛车赌五十万来解决，赛事中雷车意外冲落大海。雷手下红牛以为雷已死，所以以ANN威胁祖，藉此为雷报仇，祖赶至，但不敌红牛，危急之际，雷满身披血而至……
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