一家疗养院里，年逾古稀的犹太人古特曼先生（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）呻吟着从睡梦中醒来。他的记忆正在消退，连妻子不久前去世的事也险些忘记。不过妻子的离开似乎也帮他卸去最后一点儿牵挂，他在朋友的帮助下，从养老院偷偷跑出。古特曼的身上携带着朋友写的信，上面记载着他沿途需要注意的事项以及此行最大的目的。几经辗转，他终于找到了名叫鲁迪·克兰德的老人。对方年轻时曾是参与过二战的德国士兵，家族的血海深仇驱使着古特曼先生不远万里追踪仇人。
奥斯维辛集中营的恐怖记忆，让每个切身经历者都背上了毕生无法摆脱的罪……
迈克（马特•达蒙 Matt Damon 饰）是一个法律系二年级的学生，但他却因为一次跟赌场老板泰迪（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）的赌博输掉了所有的积蓄。在朋友克尼什（约翰•特托罗 John Turturro 饰）劝慰下，迈克立下誓言，从此不碰赌博。不过，他还是在教授的牌局上露了一手，技惊四座。在接老朋友虫子（爱德华•诺顿 Edward Norton 饰）出狱的时候，迈克违背了自己的誓言，重出江湖。为了帮助虫子，他甚至延误了模拟法庭的实习。此后，女友乔发现了迈克涉赌的证据，与他分手，这令他非常沮丧。迈克在虫子的怂恿下，接连参与赌局。事后，却发现自己被虫子摆了一道，欠下了巨款。他找到虫子，后者在被逼之下吐露了实情：原来虫子被凶悍的债主逼得走投无路。为了友情，他接受了债主苛刻的条件，但是却陷入了更加艰难的困境……
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